Elon Musk vai a tribunal por causa do salário de Tesla que o tornou a pessoa mais rica do mundo


Washington DC.
CNN

A Tesla e o CEO Elon Musk irão ao tribunal esta semana para defender o enorme pacote de compensação que ajudou a torná-lo o homem mais rico do mundo.

O julgamento de uma semana no Tribunal de Chancelaria de Delaware examinará a plano de compensação 2018 que a diretoria da montadora criou para Musk. A montadora disse na época que poderia ser a penalidade quase US$ 56 bilhões, tornando-se o maior pacote de compensação para qualquer pessoa na Terra de uma empresa de capital aberto, e o patrimônio líquido hoje é de US$ 50,9 bilhões.

Mesmo no ar rarefeito da remuneração do CEO, o plano de remuneração de Musk se destaca. Milhões e milhões de dólares são frequentemente gastos em altos executivos de empresas, mas o plano de remuneração de Musk era inicialmente na casa das dezenas de bilhões, desde que ele cumprisse suas metas de desempenho. Não era dinheiro – a remuneração dos executivos raramente é – mas ações da empresa. Quanto mais a Tesla subia, mais essas ações seriam avaliadas, mais Musk seria premiado e mais essas ações valeriam. E como as ações da Tesla subiam de forma constante, ela a impulsionou para um patrimônio líquido de mais de US$ 300 bilhões em um ponto, enquanto colheu ganhos potenciais para os acionistas.

Mas o tempo todo Musk dividia seu tempo entre seus muitos outros negócios. A SpaceX começou a enviar regularmente astronautas para a Estação Espacial Internacional. A Boring Company construiu um circuito sob o Centro de Convenções de Las Vegas. E então, é claro, ele comprou o Twitter.

No entanto, Musk não é o único a se beneficiar dos valores crescentes de ações e opções da Tesla. Assim como os acionistas. O valor de mercado da Tesla subiu mais de 1.000% desde que aprovaram seu pacote salarial em março de 2018.

O caso pode ser significativo para a Tesla, dadas as sérias questões levantadas sobre sua remuneração executiva, segundo especialistas em governança corporativa. O conselho de administração da Tesla defendeu o pacote de compensação.

O processo também pode energizar o debate sobre a remuneração dos executivos, incluindo as grandes concessões de ações que eles recebem. CEO S&P 500 uma remuneração média de US$ 18,3 milhões em 2021, 324 vezes o salário médio nas empresas. Essa disparidade aumentou nos últimos anos.

O CEO da Amazon, Andy Jassy, ​​por exemplo, recebido compensação avaliada em US$ 212,7 milhões em 2021. CEO da Apple, Tim Cook recebido quase US$ 100 milhões no ano passado. Satya Nadella, CEO da Microsoft foi pago quase US$ 50 milhões em 2021.

O demandante, Richard J. Tornetta, alega em nome dos acionistas da Tesla que Musk explorou seu controle sobre a empresa e seu conselho de administração para obter a enorme compensação para “financiar sua ambição pessoal de colonizar Marte”.

Musk entrou em março de 2018, mês em que os acionistas aprovaram o plano de remuneração, em Nº 41 no Bloomberg Billionaire’s Index, em grande parte devido ao seu envolvimento na Tesla e na SpaceX. Na época, a Tesla era uma montadora promissora, mas com dificuldades. Ela havia perdido quase US$ 2 bilhões no ano anterior e estava lutando para superar os atrasos na produção enquanto fabricava seu sedã Model 3 convencional. Almíscar falou estar no “inferno da produção” e também no “inferno da logística de entrega” durante o ano, e brincou ir à falência.

Muitos se perguntavam se a empresa poderia sobreviver como uma montadora independente.

Conselho de Administração da Tesla sentiu que, com a execução adequada, a montadora poderia se tornar uma das empresas mais valiosas do mundo e queria incentivar Musk a liderá-la no longo prazo. O plano de compensação incluía 12 pacotes de ações que Musk receberia se os marcos fossem atingidos, incluindo a capitalização de mercado da Tesla, bem como sua receita e ganhos ajustados. (Cada lote de ações seria ganho se a capitalização de mercado da Tesla aumentasse mais US$ 50 bilhões acima de US$ 100 bilhões. Outros marcos incluíram atingir US$ 35 bilhões em receita anualizada e US$ 3 bilhões em ganhos ajustados.)

O plano, originalmente previsto para dar frutos ao longo de uma década, provou ser extremamente lucrativo para Musk e em um tempo surpreendente. Tesla foi o Melhor desempenho das ações dos EUA em 2020 e se tornou a América montadora mais valiosa de todos os tempos. Seu pequeno SUV, o Model Y, recentemente se tornou o carro mais vendido na Europa.

Musk atingiu vários marcos que acionam pagamentos, e espera-se que ele ganhe o lote final no início do próximo ano.

O plano de pagamento fez de Musk a pessoa mais rica do mundo, com um patrimônio líquido estimado em US$ 184 bilhões, segundo o O Índice de Bilionários Bloomberg. Seu verdadeiro patrimônio líquido pode ser difícil de estimar porque uma parcela significativa é investida na SpaceX, uma empresa privada que não precisa revelar publicamente informações financeiras detalhadas que podem mostrar uma queda ou aumento de valor. As ações de tecnologia e o mercado de ações em geral caíram acentuadamente este ano.

Richard Tornetta, que originalmente entrou com o processo em junho de 2018, alega que o conselho da Tesla violou seus deveres fiduciários por resíduos, e Musk violou seus próprios deveres fiduciários por enriquecimento sem causa.

Tornetta argumentou em sua reclamação original de 2018 que o plano de compensação não era necessário para incentivar Musk porque ele já tinha uma grande participação na montadora.

O processo foi certificado como uma ação coletiva pelo tribunal em janeiro de 2021. O caso levou anos para passar pelo sistema devido à natureza prolongada do litígio, incluindo a elaboração de uma moção da Tesla para rejeitar a reclamação.

A queixa de Tornetta alega que o conselho que criou o plano de compensação de Musk não tinha independência suficiente em relação a ele. O conselho incluía o irmão de Musk, Kimbal, bem como os amigos Anthony Gracias e Steve Jurvetson. (Jurvetson e Gracias já deixaram o conselho de Tesla.)

Carla Hayn, professora que ensina governança corporativa na escola de negócios da UCLA, disse à CNN Business que o caso é sério para a Tesla porque será um fardo pesado para a montadora provar que a compensação e o processo para criá-la foram justos.

“É um pacote enorme”, disse Hayn sobre o plano de compensação. “Eles precisavam entregar essa parte da empresa a Musk para alinhar seus interesses e mantê-lo como CEO?”

Ela observou que as empresas de consultoria Institutional Shareholder Services e Glass Lewis recomendaram em 2018 que os acionistas da Tesla rejeitassem o plano de compensação.

O Institutional Shareholder Services alertou que o plano “trava oportunidades de alta remuneração sem precedentes para a próxima década”, e observou que Musk já possui 22% da Tesla, alinhando seus interesses com ela. Mas os acionistas aprovaram o plano, observou ela.

Hayn observou que o relacionamento próximo de Musk com os membros do conselho pode ser problemático para a Tesla nesse assunto.

“Como todo esse conselho está sob a influência de Musk, é difícil saber se qualquer coisa que eles fizessem passaria por um processo adequado”, disse ela.

O conselho de administração da Tesla reivindicações que ele criou o plano “depois de mais de seis meses de análise aprofundada com um importante consultor independente de remuneração, bem como discussões com Elon”.

“Demos a Elon a capacidade de compartilhar os benefícios de forma proporcional à dificuldade de alcançá-los”, disseram. disse no momento.

A Tesla não respondeu a um pedido de comentário e geralmente não se envolve com a mídia comercial.

A expectativa é que o julgamento dure uma semana. Juízes do tribunal de chancelaria às vezes governam do banco, mas isso é raro. Pode levar semanas a meses antes que uma decisão seja tomada.

Musk tornou-se um regular no Tribunal de Chancelaria de Delaware. No mês passado, a aquisição do Twitter quase foi a tribunal. Ele testemunhou no tribunal no ano passado em uma disputa sobre a aquisição da SolarCity pela Tesla. UMA o juiz decidiu a favor de Musk em abril.

O estilo de gestão único de Musk será um ponto de discussão. Ele dirige várias empresas fora da Tesla: a empresa aeroespacial SpaceX; sua empresa de túneis The Boring Co.; uma startup de interface cerebral, Neuralink; e Twitter. É raro que os executivos detenham vários títulos de CEO.

Chris Isidore, da CNN, contribuiu para este relatório.